海外代理商行賄，公司與高階主管個人可能負什麼刑事責任？要先判斷哪些法律管得到？
逐一法人、逐一市場判斷：
| 規範 | 重點 | 管到誰 |
|---|---|---|
| 貪污治罪條例第 11 條 | 對外國、大陸地區、香港或澳門公務員，就跨區貿易、投資或其他商業活動行賄，同樣處罰；境外犯者亦罰 | 行賄行為人 |
| 英國 Bribery Act 第 7 條 | 代理商、子公司等關聯人士行賄，公司可能成罪；能證明有「適當程序」可抗辯 | 英國設立或在英國經營業務的法人 |
| 英國 Bribery Act 第 14 條 | 公司犯罪若在高階職員（董事、經理人、秘書或類似職位）同意或縱容下發生，該職員與公司同樣成罪；境外案件只及於與英國有密切關聯者 | 高階職員個人 |
| 美國 FCPA | 美國證券發行人（含外國發行人）、美國國內企業（含台灣集團在美子公司）及其董事、員工與代理人 | 逐一法人判斷 |
美國司法部與證管會的《FCPA 資源指南》也指出：賄款由第三方支付，並不排除 FCPA 的刑事或民事責任。是否成罪、抗辯是否成立，由法律顧問依個案判斷。
代理商、經銷商合約要放哪些反賄賂條款？法務長審約要看什麼？
先看台灣規範，再看執法機關會問什麼：
- 誠信經營守則第 9 條：商業往來前要考量代理商、供應商、客戶的合法性及是否涉有不誠信行為；契約應包含遵守誠信經營政策，以及交易相對人涉有不誠信行為時得隨時終止或解除契約之條款。此守則供上市櫃公司參照，非公開發行公司可自願參考。
- 美國司法部《企業法遵計畫評估》（2024 年 9 月更新）檢視第三方時會問：合約是否具體描述要提供的服務、報酬是否與所提供的工作相當、公司是否有查核第三方帳冊的稽核權。
- 《FCPA 資源指南》列出的警訊：服務描述含糊的顧問合約、過高的佣金、要求付款到境外帳戶。
條款寫得到、做不到，本身就是風險。ISO 37001 的第三方盡職調查程序與財務控制、簽核設計，是條款背後的執行紀錄。
客戶要我們簽反賄賂條款、填盡調問卷，法務長要怎麼回應？
判斷框架：
- 做不做得到：條款要求的盡職調查、教育訓練、財務控制與舉報管道，公司現在有沒有？做不到的承諾，就是違約風險。
- 責任怎麼分：終止權的觸發條件、補償或賠償範圍、責任上限是否排除反賄賂違約、客戶稽核權的範圍與頻率，以及是否要求我方對自己的代理商與供應商轉嫁同等義務。
- 拿得出證據：服務頁的說法是，當客戶的盡職調查問到「您如何防止賄賂」，拿得出運作中的制度與紀錄，才是答案。
若客戶要的是整體法遵能力的證明，服務頁建議以 ISO 37301 為框架、ISO 37001 為深化模組。責任上限與補償的可接受範圍，由法律顧問依個案判斷。
收到賄賂檢舉，內部調查要怎麼做？檢舉人怎麼保護？
- 上市櫃公司：《上市上櫃公司誠信經營守則》第 23 條要求檢舉人身分及檢舉內容保密並允許匿名、保護檢舉人不因檢舉而遭不當處置、訂定檢舉事項類別與調查標準作業程序、依情節輕重採取後續措施，並保存受理、調查與結論的紀錄；涉及董事或高階管理階層者，呈報獨立董事或監察人。
- 歐盟子公司：吹哨者保護指令 (EU) 2019/1937 要求 50 人以上的民間法人建立內部通報管道，7 日內確認收件、3 個月內回覆（第 8、9 條）；實際義務依所在會員國的轉化法。
- 調查品質：美國司法部評估法遵計畫時，看調查是否獨立、客觀、適當執行並妥善記錄，以及公司是否有反報復政策。
實務上，啟動調查前先保存相關電子郵件、帳冊與付款紀錄。是否涉及刑責、是否向主管機關揭露，由法律顧問依個案判斷。
發生賄賂事件時，公司能主張「已建立適當程序」嗎？ISO 37001 證書有用嗎？
- 英國：Bribery Act 第 7 條的適當程序抗辯由法院個案判斷；英國皇家檢察署與重大詐欺辦公室的聯合起訴指引指出，單一賄賂事件不必然代表程序不適當。
- 美國：司法部評估法遵計畫的三個基本問題是：設計是否良好、是否有足夠資源與授權、實際上是否運作。
- 證書的界線：ISO 37001 本身說明，符合標準不能保證不會發生賄賂；驗證證明的是制度在運作，不是零風險。
- 版本：現行為 ISO 37001:2025；英國 UKAS 與加拿大 SCC 公告，已驗證組織須在 2027 年 2 月 28 日前轉換，期限後 2016 年版證書不再有效。
法務長要準備的是運作紀錄：風險評估、盡職調查、訓練簽收、財務簽核與舉報處理。抗辯是否成立，由法律顧問依個案判斷。
法務、誠信專責單位與稽核怎麼分工？要向董事會、年報與 ESG 評鑑交代什麼？
《上市上櫃公司誠信經營守則》的分工：
| 條文 | 要求 | 實務上常由誰承接 |
|---|---|---|
| 第 17 條 | 隸屬於董事會之專責單位，至少一年一次向董事會報告 | 法務或法遵單位 |
| 第 20 條 | 內部稽核依不誠信行為風險評估結果擬訂稽核計畫，得委任會計師查核；結果通報高階管理階層及專責單位 | 稽核 |
| 第 23 條 | 檢舉制度與調查程序 | 專責單位；涉及高階者呈報獨立董事或監察人 |
揭露方面：年報要揭露履行誠信經營情形，以及與守則的差異情形及原因（年報準則第 10 條）；ESG 評鑑 S-7 看董事會通過的政策、專（兼）職單位與每年報告，S-9 看公司網站揭露的檢舉制度。非公開發行公司不受上述規範與評鑑，可自願參考。
積穗科研怎麼協助法務長處理 ISO 37001？
以下是積穗科研自己的說明，請用上方的問題同樣檢驗我們。
- 誰主導：積穗科研是輔導顧問、不發證，由副總、董事級顧問全程親自輔導、不外包；發證由另一家驗證機構執行
- 典型導入工作：賄賂風險評估、第三方盡職調查程序、財務控制與簽核設計、舉報管道與調查程序、管理階層承諾與反賄賂職能設置
- 一套文件：以 ERM 風險語言為骨架導入，與既有內控制度共用文件體系，避免疊床架屋
- 法律適用：依法人逐一判斷貪污治罪條例第 11 條、美國 FCPA 與英國 Bribery Act 的適用；具體法律責任由律師判斷
- 時程（服務頁所列）：典型以一至二季完成制度建置與內部稽核，再進入驗證
- 第一步：第一次機制診斷免費
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官方來源
- 上市上櫃公司誠信經營守則（證交所法規分享知識庫，108.05.23）
- 證交所公司治理中心：證交所及櫃買中心訂定規章
- UK Bribery Act 2010, section 14（legislation.gov.uk）
- CPS／SFO：Bribery Act 2010 Joint Prosecution Guidance
- U.S. DOJ：Evaluation of Corporate Compliance Programs（2024 年 9 月更新）
- U.S. DOJ／SEC：A Resource Guide to the U.S. Foreign Corrupt Practices Act, Second Edition
- Directive (EU) 2019/1937 Chapter II（legislation.gov.uk，歐盟原始文本）
- European Commission：Protection for whistleblowers
- 貪污治罪條例（全國法規資料庫）