海外代理商或業務人員行賄，公司和總經理個人可能面臨哪些法律責任？
逐一法人、逐一市場判斷：
| 規範 | 重點 | 管到誰 |
|---|---|---|
| 貪污治罪條例第 11 條 | 對外國、大陸地區、香港或澳門公務員，就跨區貿易、投資或其他商業活動行賄，同樣處罰；境外犯者亦罰 | 行賄行為人 |
| 英國 Bribery Act 第 7 條 | 代理商、子公司等關聯人士行賄，公司可能成罪；能證明有「適當程序」可抗辯，由法院個案判斷 | 英國設立或在英國經營業務的法人 |
| 英國 Bribery Act 第 14 條 | 公司犯第 1、2、6 條之罪，若在高階職員（董事、經理人、秘書或類似職位）同意或縱容下發生，該職員與公司同樣成罪；境外案件只及於與英國有密切關聯者 | 高階職員個人 |
| 美國 FCPA | 美國證券發行人（含外國發行人）、美國國內企業（含台灣集團在美子公司）及其董事、員工與代理人 | 逐一法人判斷 |
是否成罪、抗辯是否成立，由法律顧問依個案判斷；ISO 37001 提供的是防賄程序實際運作的紀錄。
公司已有誠信經營守則，總經理本人還要做什麼？
《上市上櫃公司誠信經營守則》對高階管理階層有具體要求：
- 第 8 條：公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明。
- 第 22 條：董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。
- 第 17 條：設置隸屬董事會的專責單位，至少每年向董事會報告。
- 第 23 條：檢舉情事涉及董事或高階管理階層，應呈報至獨立董事或監察人。
守則是政策宣示；ISO 37001 驗證是驗證機構依標準稽核過「制度真的在運轉」，包括風險評估紀錄、第三方盡調程序與舉報處理紀錄。此守則供上市上櫃公司參照；非公開發行公司不受此規範，可自願參考。
客戶要求簽誠信條款、填反賄賂盡調問卷，總經理該怎麼準備？
服務頁的說法是：當客戶的盡職調查問到「您如何防止賄賂」，拿得出運作中的制度與紀錄，才是答案。服務頁列出最需要的對象，包括對接歐美客戶、被要求誠信條款與盡調問卷的供應商，在高風險市場有代理商或經銷網絡的企業，以及參與公共工程或政府採購的企業。
典型導入會產出可以直接回答問卷的證據：
- 賄賂風險評估（含業務招待、佣金、代理商、政府往來情境）
- 第三方盡職調查程序
- 財務控制與簽核設計
- 舉報管道與調查程序
會不會影響訂單，取決於各客戶的合約與採購條件，要逐案確認。若客戶要的是整體法遵能力證明，服務頁建議以 ISO 37301 為框架、ISO 37001 為深化模組。
反賄賂由誰負責？業務、財務、採購與稽核要怎麼分工？
服務頁所列的典型導入工作，可以對到既有部門（分工為建議，依公司組織調整）：
| 工作項目 | 通常由誰承接 |
|---|---|
| 賄賂風險評估 | 業務與海外據點，由推動單位彙整 |
| 第三方盡職調查 | 採購（供應商）、業務（代理商與經銷商） |
| 財務控制與簽核設計 | 財務 |
| 舉報管道與調查程序 | 稽核；涉及董事或高階管理階層者，依誠信經營守則第 23 條呈報獨立董事或監察人 |
| 管理階層承諾與反賄賂職能設置 | 總經理指派；可與守則第 17 條的專責單位整合 |
公開發行公司已有內部控制的採購及付款循環；ISO 37001 的財務控制、簽核與供應商盡職調查，應對到既有控制點，而不是另建一套。內控處理準則適用於公開發行公司，非公開發行公司可自願參考。
對董事會、年報與 ESG 評鑑要怎麼交代？
- 年報：公開發行公司年報的公司治理報告，須揭露履行誠信經營情形，以及與《上市上櫃公司誠信經營守則》的差異情形及原因（年報準則第 10 條）。
- ESG 評鑑（評鑑對象為上市櫃公司）：
- S-7（116 年度文字）：揭露經董事會通過的誠信經營政策，設置推動誠信經營的專（兼）職單位，說明具體執行情形，且至少一年一次向董事會報告；115 年度分為 S-7、S-8 兩題。
- S-9：在公司網站詳細揭露內、外部人員對不合法（包括貪汙）與不道德行為的檢舉制度。
- 證據：依 ISO 37001 建立的管理系統，能產出政策文件、風險評估紀錄、訓練與稽核證據，作為揭露與評鑑的佐證；能否對應某項指標，仍須逐項對照當年度的指標文字。
非公開發行公司不受上述年報與評鑑規範，可自願參考。
取得 ISO 37001 驗證，能免除公司或總經理的責任嗎？舊版證書還有效嗎？
- 不能這樣說：ISO 37001 本身說明，符合標準不能保證不會發生賄賂。英國 Bribery Act 第 7 條的「適當程序」抗辯，由法院個案判斷；英國皇家檢察署與重大詐欺辦公室的聯合起訴指引也指出，單一賄賂事件不必然代表程序不適當。驗證證明的是制度在運作，不是零風險；具體法律責任應諮詢律師。
- 版本：現行為 2025 年 2 月發行的 ISO 37001:2025；英國 UKAS 與加拿大 SCC 公告，已驗證組織須在 2027 年 2 月 28 日前轉換，期限後 2016 年版證書不再有效。主要變更包括強調法遵文化、處理利益衝突、釐清反賄賂職能，以及新增氣候變遷相關條款；實際轉版安排請向驗證機構確認。
積穗科研怎麼協助總經理處理 ISO 37001？
以下是積穗科研自己的說明，請用上方的問題同樣檢驗我們。
- 誰主導：積穗科研是輔導顧問、不發證，由副總、董事級顧問全程親自輔導、不外包；發證由另一家驗證機構執行
- 一套文件：以 ERM 風險語言為骨架導入，與既有內控制度共用文件體系，避免疊床架屋
- 不打斷營運：採訪談與工作坊嵌入既有會議節奏
- 法律適用：依法人逐一判斷貪污治罪條例第 11 條、美國 FCPA 與英國 Bribery Act 的適用；具體法律責任由律師判斷
- 時程（服務頁所列）：典型以一至二季完成制度建置與內部稽核，再進入驗證
- 第一步：第一次機制診斷免費
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