ISO 37001 和相關法規、制度的關係
| 法規或制度 | 重點 | 和 ISO 37001 的關係 |
|---|---|---|
| 貪污治罪條例第 11 條 | 對外國、大陸地區、香港或澳門公務員,就跨區貿易、投資或其他商業活動有關事項行賄者,依同條第 1、2 項處罰;不具公務員身分者亦同;在中華民國領域外犯者,不問犯罪地法律有無處罰規定,均依本條例處罰 | 海外市場、代理商與政府往來的行賄風險,要納入賄賂風險評估與盡職調查 |
| 美國《海外反腐敗法》(FCPA) | 適用於在美國註冊證券或負申報義務的發行人(含外國發行人)、美國國內企業(含台灣集團在美國設立的子公司)、上述企業的董事、員工與代理人,以及在美國境內實施相關行為的任何人;美國司法部 2025 年 6 月發布新的 FCPA 調查與執法指引,2026 年 7 月仍有企業因 FCPA 賄賂案與司法部簽訂緩起訴協議 | 盡職調查、財務控制與簽核紀錄,是說明防賄控制的依據 |
| 英國《反賄賂法》第 7 條 | 適用於英國設立的法人,以及在英國經營業務或部分業務的其他法人;與企業有關聯的人士(為企業或代表企業提供服務者,例如員工、代理商、子公司)為企業取得或保有業務或業務上的利益而行賄,企業即可能成罪;企業能證明已建立「適當程序」可作抗辯,是否適當由法院判斷 | 英國司法部指引以六項原則說明「適當程序」,並未指定特定管理系統;ISO 37001 可作為說明防賄程序的依據之一,驗證本身不當然構成抗辯 |
| ISO 37301 | 法遵管理系統標準,涵蓋範圍更廣的法規遵循 | ISO 37001 專注反賄賂,可單獨實施,也可整合進既有管理系統;兩者是不同標準,驗證各自獨立 |
| 上市上櫃公司誠信經營守則 | 公開發行公司年報的公司治理報告,須揭露履行誠信經營情形及與守則的差異情形及原因(公開發行公司年報應行記載事項準則第 10 條,附表二之二之四) | ISO 37001 的政策、風險評估、訓練與稽核紀錄,可作為揭露內容的佐證 |
| ESG 評鑑(原公司治理評鑑) | 自 2026 年(民國 115 年)起,公司治理評鑑轉型並更名為 ESG 評鑑,共三大構面 75 項指標 | ISO 37001 的紀錄可作為佐證資料;能否對應某項指標,要逐項對照當年度的指標文字 |
十個判斷準則
| 準則 | 可以直接問任何顧問的問題 |
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| 依 2025 年版、轉版時程 | 方案是否依 ISO 37001:2025?能否說明 2025 年版的主要變更(強調法遵文化、處理利益衝突、釐清反賄賂職能、新增氣候變遷相關條款)?已有 2016 年版驗證的,怎麼在 2027 年 2 月 28 日前完成轉版? |
| 賄賂風險評估 | 風險評估(條文 4.5)涵蓋哪些情境(招待與餽贈、佣金、代理商與經銷商、政府往來、捐贈與贊助、海外市場)?依什麼準則分級? |
| 盡職調查 | 對專案、業務夥伴與人員的盡職調查(條文 8.2)怎麼分級、做到多深? |
| 財務與非財務控制 | 簽核、付款、招待與餽贈、採購的控制點(條文 8.3、8.4、8.7)怎麼設計?證據留在哪裡? |
| 通報與調查 | 提出疑慮的管道(條文 8.9)怎麼保護通報者?調查(條文 8.10)由誰負責、怎麼避免利益衝突? |
| 反賄賂職能 | 由誰擔任反賄賂職能(條文 5.3.2)?權限與獨立性是否足夠? |
| 逐一法人判斷法規適用 | 能否按集團內每個法人,分別判斷貪污治罪條例、FCPA、英國《反賄賂法》的適用情形,而不是一句「具域外效力」帶過? |
| 說清楚驗證的界線 | 是否主動說明:驗證不保證不會發生賄賂、不當然構成法律抗辯,也不保證評鑑結果? |
| 和既有制度整合 | 能否與誠信經營政策、內部控制、企業風險管理共用文件,而不是另建一套? |
| 誰主導、是否外包 | 實際帶案的是誰?有什麼資格?會不會轉包? |
什麼情況不一定需要找顧問
業務不涉及海外市場、代理商或政府往來,也沒有客戶要求驗證時,先依內部控制與誠信經營政策自我檢視通常就足夠。需要判斷具體法律責任(例如某個法人是否落入 FCPA 或英國《反賄賂法》),應諮詢律師。
積穗科研對應這些準則的做法
以下是積穗科研自己的說明,請用上方的問題同樣檢驗我們,也檢驗其他顧問。
- 賄賂風險評估:涵蓋業務招待、佣金、代理商、政府往來等情境
- 盡職調查:建立第三方盡職調查程序
- 財務控制:財務控制與簽核設計
- 通報與調查:建立舉報管道與調查程序
- 反賄賂職能:確立管理階層承諾與反賄賂職能設置
- 和既有制度整合:以企業風險管理的風險語言為骨架導入,與既有內部控制共用文件體系
- 導入方式:以訪談與工作坊嵌入既有會議節奏,降低對營運的干擾
- 誰主導:副總、董事級顧問全程輔導,不外包
相關問題
- ISO 37001 2016 年版的證書還能用多久? 英國 UKAS 與加拿大 SCC 公告,已驗證組織須在 2027 年 2 月 28 日前轉換到 ISO 37001:2025,期限後 2016 年版證書不再有效;實際轉版安排請向你的驗證機構確認。ISO 37001 反賄賂管理系統輔導
- 取得 ISO 37001 驗證,就能在英國《反賄賂法》下免責嗎? 不能這樣說。第 7 條第 2 項讓企業可以證明已建立「適當程序」作為抗辯,但是否適當由法院個案判斷;英國司法部指引以六項原則說明,並未指定特定管理系統。ISO 37001 的制度與紀錄,可作為說明防賄程序的依據之一。ISO 37001 反賄賂管理系統輔導
- 台灣公司會被美國 FCPA 管到嗎? 要逐一法人判斷。FCPA 適用於在美國註冊證券或負申報義務的發行人(含外國發行人)、美國國內企業(含台灣集團在美國設立的子公司)、上述企業的董事、員工與代理人,以及在美國境內實施相關行為的任何人。只和美國企業往來,不必然落入適用範圍;擔任其代理人時,就可能落入。ISO 37001 反賄賂管理系統輔導
- ISO 37001 和 ISO 37301 有什麼不同? ISO 37001 專注反賄賂;ISO 37301 涵蓋範圍更廣的法規遵循管理。ISO 37001 可以單獨實施,也可以整合進既有管理系統;兩者是不同標準,驗證各自獨立。ISO 37001 反賄賂管理系統輔導
- 已有誠信經營守則,為什麼還要驗證? 守則是政策;驗證是由驗證機構依 ISO 37001 稽核管理系統是否實際運作,包含風險評估、盡職調查與通報處理紀錄等證據。ISO 37001 本身也說明,符合標準不能保證不會發生賄賂,所以驗證證明的是制度在運作,不是零風險。ISO 37001 反賄賂管理系統輔導
- ISO 37001 導入要多久? 依組織規模與風險暴露而定;積穗科研服務頁所列的典型經驗是一至二季完成制度建置與內部稽核,再進入驗證。ISO 37001 反賄賂管理系統輔導
合規要三者兼顧,顧問的價值在整合
CRA、TISAX、ISO 27701、AI Act 都不是單一技術問題,而是流程、資安技術、法遵三件事同時成立才算完成。只補其中一塊,另外兩塊的缺口會在稽核、通報或客戶盡職調查時浮現,最後要重做。
| 面向 | 要回答的問題 | 只補這一塊時常見的缺口 |
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| 流程(管理系統) | 誰負責、做什麼、何時做,做跟沒做的證據在哪、怎麼持續改善 | 技術工具到位,但沒有人定期執行,稽核時拿不出紀錄 |
| 資安技術 | 控制措施怎麼設計、怎麼驗證有效 | 文件寫得完整,但系統實際上沒有做到 |
| 法遵 | 適用哪條法規、角色是什麼、期限與罰則為何 | 做了一套控制,卻對錯法規或角色,義務沒有涵蓋到 |
積穗科研的顧問團隊同時涵蓋這三個面向,從法規判定、流程設計到技術控制一次規劃,同一套證據對應多個法規與客戶要求。
官方來源
- ISO:ISO 37001:2025 Anti-bribery management systems
- UKAS:Technical Bulletin – ISO 37001:2025 transition
- SCC:ISO 37001:2025 transition bulletin
- 貪污治罪條例(全國法規資料庫)
- 公開發行公司年報應行記載事項準則第 10 條(全國法規資料庫)
- 金管會:公司治理評鑑自115年起轉型為ESG評鑑
- UK Bribery Act 2010, section 7(legislation.gov.uk)
- UK Ministry of Justice:Bribery Act 2010 guidance
- 15 U.S.C. §78dd-1(govinfo)
- U.S. Department of Justice:FCPA investigation and enforcement guidelines (June 2025)
- U.S. Department of Justice:Scoular deferred prosecution agreement (17 July 2026)