財務長導入 ISO 37001：財務控制、誠信揭露與跨境賄賂曝險怎麼管？

ISO 37001 會動到哪些財務控制？怎麼對上採購及付款循環？

典型導入涵蓋財務控制與簽核設計、第三方盡職調查、賄賂風險評估（含業務招待、佣金、代理商、政府往來情境），以及舉報管道與調查程序；簽核、付款、招待與餽贈、採購的控制點在條文 8.3、8.4、8.7。

內控處理準則第 7 條的採購及付款循環已含供應商管理。ISO 37001 的財務控制、簽核與供應商盡職調查，應對到這個循環既有的控制點，不另建一套。內控處理準則適用於公開發行公司；非公開發行公司不受此規範，可自願參考。

年報與 ESG 評鑑要揭露哪些誠信經營資訊？

• 年報準則第 10 條：公司治理報告須揭露履行誠信經營情形，及與上市上櫃公司誠信經營守則的差異情形及原因
• ESG 評鑑 S-7（116 年度）：董事會通過的誠信經營政策、專（兼）職單位、至少一年一次向董事會報告；115 年度分為 S-7、S-8 兩題
• ESG 評鑑 S-9：在公司網站詳細揭露內、外部人員對不合法（包括貪汙）與不道德行為的檢舉制度

ISO 37001 的政策、風險評估、訓練與稽核紀錄可作為揭露佐證；能否對應某項指標，要逐項對照當年度指標文字。非公開發行公司不受此規範，可自願參考。

跨境業務的財務曝險：哪些反賄賂法律可能適用到集團法人？

要逐一法人判斷：

• 貪污治罪條例第 11 條：對外國、大陸地區、香港或澳門公務員，就跨區貿易、投資或其他商業活動行賄同樣處罰；在中華民國領域外犯者亦依該條例處罰
• 美國 FCPA：適用於美國證券發行人（含外國發行人）、美國國內企業（含台灣集團在美國設立的子公司）及其董事、員工與代理人
• 英國 Bribery Act 第 7 條：適用於英國設立或在英國經營業務或部分業務的法人，並可能因代理商、子公司等關聯人士行賄而成罪

具體法律責任應諮詢律師。

取得 ISO 37001 驗證，能降低公司的法律責任嗎？

不能這樣說。ISO 37001 本身說明，符合標準不能保證不會發生賄賂；驗證證明的是制度在運作，不是零風險。

英國 Bribery Act 第 7 條第 2 項讓企業可證明已建立「適當程序」作為抗辯，但是否適當由法院個案判斷，英國司法部指引並未指定特定管理系統；取得驗證不當然構成法律上的抗辯，也不保證評鑑結果。財務長向董事會說明時，應把驗證定位為預防、偵測與回應的證據，而不是免責保證。

預算與時程：導入要多久？轉版預算要編在哪一年？

服務頁所列典型以一至二季完成制度建置與內部稽核，再進入驗證階段，實際視組織規模與風險暴露而定。

• 已持 2016 年版證書者：UKAS、SCC 公告須在 2027 年 2 月 28 日前轉換到 ISO 37001:2025，期限後 2016 年版證書不再有效；實際安排請向驗證機構確認
• 輔導與驗證要分開編：依 ISO/IEC 17021-1 第 5.2.5 條，驗證機構及其同一法人不得提供管理系統輔導

本頁不列費用，積穗科研於免費機制診斷後提供估算。

積穗科研怎麼協助財務長處理 ISO 37001 反賄賂管理系統？

• 由副總、董事級顧問全程親自輔導、不外包
• 以 ERM 風險語言為骨架導入，與既有內控制度共用文件體系，避免疊床架屋
• 採訪談與工作坊嵌入既有會議節奏，最小化營運干擾
• 依法人逐一判斷貪污治罪條例第 11 條、美國 FCPA 與英國 Bribery Act 的適用
• 積穗是輔導顧問、不發證

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