法務・コンプライアンス責任者と ISO 37001：代理店の贈賄、通報調査、契約条項をどう管理するか

海外代理店が贈賄した場合、会社と経営幹部個人はどんな刑事責任を負い得るか？どの法律が及ぶかを先に判断するには？

法人ごと、市場ごとに判断します。

米国司法省と証券取引委員会の「FCPA リソースガイド」も、賄賂が第三者を通じて支払われても FCPA の刑事・民事責任は排除されないと指摘しています。有罪か、抗弁が成立するかは、法律顧問が個別に判断します。

代理店・販売店との契約にどんな贈収賄防止条項を入れるか？法務責任者は契約審査で何を見るか？

まず台湾の規範、次に執行機関が何を問うかを確認します。

• 誠実経営守則 第 9 条：取引前に代理店、サプライヤー、顧客の適法性と不誠実な行為の有無を考慮し、契約には誠実経営方針の遵守と、相手方が不誠実な行為に関与した場合にいつでも契約を終了または解除できる条項を含めます。この守則は上場・店頭公開企業が参照するもので、公開発行会社でない企業は任意に参考にできます。
• 米国司法省「企業コンプライアンス・プログラムの評価」（2024 年 9 月改訂）は第三者について、契約がサービス内容を具体的に記載しているか、報酬が業務に見合っているか、第三者の帳簿を監査する権利があるかを問います。
• FCPA リソースガイドが挙げる警告信号：サービス内容があいまいなコンサルティング契約、過大な手数料、オフショア口座への支払要求。

書けても実行できない条項は、それ自体がリスクです。ISO 37001 の第三者デューデリジェンス手続、財務統制と承認設計が、条項を裏付ける運用記録になります。

顧客から贈収賄防止条項への署名とデューデリジェンス質問票への回答を求められたら、法務責任者はどう対応するか？

判断の枠組みです。

1. 実行できるか：条項が求めるデューデリジェンス、教育訓練、財務統制、通報窓口が今の会社にあるか。守れない約束は契約違反のリスクです。
2. 責任をどう分けるか：解除権の発動条件、補償・賠償の範囲、責任上限が贈収賄防止条項の違反を除外しているか、顧客の監査権の範囲と頻度、自社の代理店やサプライヤーに同等の義務を転嫁するよう求めているか。
3. 証拠を示せるか：サービスページの説明では、顧客のデューデリジェンスで「贈賄をどう防いでいますか」と問われたとき、運用中の制度と記録を示せることが答えです。

顧客が求めるのが全体的なコンプライアンス能力の証明であれば、サービスページは ISO 37301 を枠組みに、ISO 37001 を深掘りのモジュールにすることを勧めています。責任上限と補償の許容範囲は、法律顧問が個別に判断します。

贈賄の通報を受けたら、社内調査をどう進め、通報者をどう守るか？

• 上場・店頭公開企業：「上市上櫃公司誠信経営守則」第 23 条は、通報者の身元と通報内容の秘匿と匿名通報の受付、通報を理由とする不当な処遇からの保護、通報事項の区分と調査の標準手続の制定、情状に応じた後続措置、受付・調査・結論の記録保存を求めます。取締役や上級経営陣に関わる場合は、独立取締役または監査役に報告します。
• EU 子会社：内部告発者保護指令 (EU) 2019/1937 は、従業員 50 人以上の民間法人に内部通報窓口の設置、7 日以内の受領確認、3 か月以内の回答を求めます（第 8 条・第 9 条）。実際の義務は所在加盟国の国内法に従います。
• 調査の質：米国司法省はコンプライアンス・プログラムの評価で、調査が独立、客観的、適切に行われ、きちんと記録されているか、報復禁止の方針があるかを見ます。

実務では、調査開始前に関連するメール、帳簿、支払記録を保全します。刑事責任に関わるか、当局に開示するかは、法律顧問が個別に判断します。

贈賄が起きたとき、会社は「適切な手続があった」と主張できるか？ISO 37001 の証明書は役立つか？

• 英国：贈収賄防止法第 7 条の適切な手続の抗弁は裁判所が個別に判断します。英国検察庁と重大不正捜査局の共同訴追ガイダンスは、1 件の贈賄があったからといって手続が不適切だったとは限らないとしています。
• 米国：司法省がコンプライアンス・プログラムを評価する三つの基本的な問いは、設計が適切か、十分な資源と権限があるか、実際に機能しているかです。
• 証明書の限界：ISO 37001 自体が、規格への適合は贈賄が起きないことを保証しないと述べています。認証が示すのは制度が運用されていることで、リスクがゼロであることではありません。
• 版：現行版は ISO 37001:2025 です。英国 UKAS とカナダ SCC は、認証取得組織は 2027 年 2 月 28 日までに移行が必要で、期限後は 2016 年版の証明書が無効になると公表しています。

法務責任者が備えるべきは運用記録です。リスク評価、デューデリジェンス、研修の受講記録、財務承認、通報対応です。抗弁が成立するかは、法律顧問が個別に判断します。

法務、誠実経営の専任部署、内部監査はどう分担するか？取締役会、年次報告書、ESG 評価に何を示すか？

「上市上櫃公司誠信経営守則」による分担です。

開示では、年次報告書に誠実経営の実施状況と守則との差異およびその理由を記載します（年次報告書準則第 10 条）。ESG 評価 S-7 は取締役会承認の方針、専任（兼任）部署、年 1 回の報告を、S-9 は会社ウェブサイトで開示する通報制度を見ます。公開発行会社でない企業はこれらの規範と評価の対象外で、任意に参考にできます。

積穗科研は法務・コンプライアンス責任者の ISO 37001 をどう支援しますか？

以下は積穗科研自身の説明です。上の質問で私たちも確かめてください。

• 誰が担当するか：積穗科研は導入支援のコンサルタントで、証明書は発行しません。副社長・取締役クラスのコンサルタントが最初から最後まで自ら担当し、外注しません。認証は別の認証機関が行います
• 典型的な導入作業：贈賄リスク評価、第三者デューデリジェンス手続、財務統制と承認の設計、通報窓口と調査手続、経営陣のコミットメントと贈収賄防止機能の設置
• 一つの文書体系：ERM のリスクの言葉を骨格に導入し、既存の内部統制制度と文書を共有して重複を避けます
• 法的な適用：汚職治罪条例第 11 条、米国 FCPA、英国贈収賄防止法の適用を法人ごとに判断します。具体的な法的責任は弁護士が判断します
• 期間（サービスページ記載）：典型的には 1〜2 四半期で制度構築と内部監査を終え、その後に認証へ進みます
• 最初の一歩：初回のメカニズム診断は無料です

詳しく：ISO 37001 贈収賄防止マネジメントシステム、ISO 37001 コンサルタントの選び方、ERM 制度支援、CRO 向けページ、CFO 向けページ