直答:ISO 37001 のコンサルタントに最初に聞くべきことは「どの版に基づいて進めるのか」です。ISO 37001 は認証を受けられる贈収賄防止マネジメントシステムの規格で、現行版は 2025 年 2 月に発行された ISO 37001:2025(第 2 版、2016 年版を置き換え)です。英国の UKAS やカナダの SCC などの認定機関は、認証を受けた組織は 2027 年 2 月 28 日までに移行しなければならず、期限後は 2016 年版の認証書が無効になると公表しています。二つ目に聞くべきことは、贈賄リスクの評価(箇条 4.5)がどの実際の場面に及ぶかです。接待と贈答、手数料、代理店と販売店、行政とのやり取り、寄付と協賛です。台湾の企業は海外市場も対象にする必要があります。台湾の貪汚治罪条例(Anti-Corruption Act)第 11 条により、外国、中国大陸、香港またはマカオの公務員に対し、地域をまたぐ貿易、投資その他の商業活動に関する事項で贈賄すれば、国内の公務員への贈賄と同じく処罰され、中華民国(台湾)の領域外で行った場合も、現地の法律に処罰規定があるかどうかにかかわらず処罰されます。三つ目に聞くべきことは、コンサルタントが認証の限界を率直に説明するかです。ISO 37001 自体が、規格に適合しても贈賄が起きないことは保証できないと述べています。また英国の贈収賄防止法(Bribery Act 2010)第 7 条の「適切な手続」による抗弁が認められるかは裁判所が個別に判断するため、認証を受けただけでは抗弁になりません。
ISO 37001 と関連する法令・制度の関係
| 法令・制度 | 要点 | ISO 37001 との関係 |
|---|---|---|
| 台湾の貪汚治罪条例 第 11 条 | 外国、中国大陸、香港またはマカオの公務員に対し、地域をまたぐ貿易、投資その他の商業活動に関する事項で贈賄した者は、同条第 1 項・第 2 項により処罰される。公務員の身分がない者も同じ。中華民国(台湾)の領域外で行った場合も、現地の法律に処罰規定があるかどうかにかかわらず、この条例により処罰される | 海外市場、代理店、行政とのやり取りにおける贈賄リスクを、贈賄リスクの評価とデューデリジェンスに組み込む |
| 米国の海外腐敗行為防止法(FCPA) | 米国で証券を登録し、または報告義務を負う発行者(外国の発行者を含む)、米国の国内企業(台湾の企業グループが米国に設立した子会社を含む)、それらの役員、従業員、代理人、米国の領域内で関連行為を行った者に適用される。米国司法省は 2025 年 6 月に FCPA の新たな捜査・執行指針を出し、2026 年 7 月にも企業が FCPA の贈賄事件で司法省と訴追延期合意を結んでいる | デューデリジェンス、財務管理、承認の記録が、贈賄防止の管理を説明する根拠になる |
| 英国の贈収賄防止法 第 7 条 | 英国で設立された法人と、英国で事業またはその一部を営むその他の法人に適用される。法人と関係する者(従業員、代理人、子会社など、法人のために、または法人に代わって役務を提供する者)が、法人のために事業や事業上の利益を得る、または維持する目的で贈賄すると、法人が罪に問われ得る。「適切な手続」を整えていたと証明すれば抗弁になり、適切かどうかは裁判所が判断する | 英国司法省の指針は「適切な手続」を六つの原則で説明しており、特定のマネジメントシステムを指定していない。ISO 37001 は贈賄防止の手続を説明する根拠の一つになり得るが、認証それ自体は当然には抗弁にならない |
| ISO 37301 | より広い範囲のコンプライアンスを対象とするコンプライアンス・マネジメントシステムの規格 | ISO 37001 は贈収賄防止に特化し、単独でも、既存のマネジメントシステムに組み込んでも実施できる。両者は別の規格で、認証もそれぞれ独立している |
| 台湾の上場・店頭企業の誠実経営の原則 | 公開発行会社の年次報告書のコーポレートガバナンス報告では、誠実経営の実施状況と、この原則との相違点およびその理由を開示しなければならない(公開発行会社の年次報告書の記載事項を定める規則第 10 条) | ISO 37001 の方針、リスク評価、教育訓練、監査の記録は、この開示の裏付けになる |
| ESG 評価(旧コーポレートガバナンス評価) | 2026 年から、上場企業のコーポレートガバナンス評価は ESG 評価に移行・改称され、三つの構成分野と 75 の指標で構成される | ISO 37001 の記録は裏付け資料になり得る。ある指標に該当するかは、その年度の指標の文言と一つずつ照らし合わせる必要がある |
十の判断基準
| 基準 | どのコンサルタントにもそのまま聞ける質問 |
|---|---|
| 2025 年版と移行時期 | ISO 37001:2025 に基づいて進めるのか。2025 年版の主な変更点(コンプライアンス文化の重視、利益相反への対応、贈収賄防止機能の明確化、気候変動に関する細分箇条の追加)を説明できるか。2016 年版の認証を持っている場合、2027 年 2 月 28 日までにどう移行するのか |
| 贈賄リスクの評価 | リスク評価(箇条 4.5)はどの場面(接待と贈答、手数料、代理店と販売店、行政とのやり取り、寄付と協賛、海外市場)を対象にするのか。どの基準で区分するのか |
| デューデリジェンス | プロジェクト、取引先、要員に対するデューデリジェンス(箇条 8.2)をどう区分し、どこまで行うのか |
| 財務と非財務の管理 | 承認、支払、接待と贈答、調達の管理点(箇条 8.3、8.4、8.7)をどう設計し、証拠をどこに残すのか |
| 懸念の提起と調査 | 懸念を提起する窓口(箇条 8.9)は通報者をどう守るのか。調査(箇条 8.10)は誰が担い、利益相反をどう避けるのか |
| 贈収賄防止機能 | 誰が贈収賄防止機能(箇条 5.3.2)を担うのか。権限と独立性は十分か |
| 法人ごとの適用判断 | グループ内の法人ごとに、台湾の貪汚治罪条例、FCPA、英国の贈収賄防止法がどう適用されるかを判断できるか。「域外適用がある」の一言で済ませていないか |
| 認証の限界の説明 | 認証は贈賄が起きないことを保証せず、それ自体では法的な抗弁にならず、評価の結果も保証しないと、自ら説明するか |
| 既存の仕組みとの統合 | 誠実経営の方針、内部統制、全社的リスクマネジメントと文書を共有し、別の仕組みを作らずに済むか |
| 誰が主導し、外注するか | 実際に案件を率いるのは誰で、どんな資格を持つのか。再委託はあるか |
コンサルタントが必要ない場合
業務が海外市場、代理店、行政とのやり取りに関わらず、顧客から認証を求められていない場合は、内部統制と誠実経営の方針に照らした自己点検から始めれば通常は十分です。ある法人が FCPA や英国の贈収賄防止法の対象になるかといった具体的な法的責任の判断が必要なときは、弁護士に相談してください。
積穗科研の取り組み
以下は積穗科研自身による説明です。上の質問で、他のコンサルタントと同じように私たちを確かめてください。
- 贈賄リスクの評価:業務上の接待、手数料、代理店、行政とのやり取りといった場面を対象にする
- デューデリジェンス:第三者に対するデューデリジェンスの手順を整える
- 財務管理:財務管理と承認の仕組みを設計する
- 懸念の提起と調査:通報窓口と調査手順を整える
- 贈収賄防止機能:経営層のコミットメントと贈収賄防止機能の設置を確立する
- 既存の仕組みとの統合:全社的リスクマネジメントのリスクの言葉を骨格に導入し、既存の内部統制と一つの文書体系を共有する
- 進め方:インタビューとワークショップを既存の会議のリズムに組み込み、業務への影響を抑える
- 誰が主導するか:副社長・取締役クラスのコンサルタントが全工程を担当し、外注しない
関連する質問
- ISO 37001:2016 の認証書はいつまで有効か 英国の UKAS とカナダの SCC は、認証を受けた組織は 2027 年 2 月 28 日までに ISO 37001:2025 へ移行しなければならず、期限後は 2016 年版の認証書が無効になると公表しています。実際の移行の段取りは認証機関に確認してください。ISO 37001 贈収賄防止マネジメントシステム導入支援
- ISO 37001 の認証を受ければ、英国の贈収賄防止法の責任を免れるのか そうとは言えません。第 7 条第 2 項により、法人は「適切な手続」を整えていたと証明して抗弁できますが、適切かどうかは裁判所が個別に判断します。英国司法省の指針は六つの原則を示すだけで、特定のマネジメントシステムを指定していません。ISO 37001 の仕組みと記録は、贈賄防止の手続を説明する根拠の一つになり得ます。ISO 37001 贈収賄防止マネジメントシステム導入支援
- 台湾の会社が米国の FCPA の対象になることはあるのか 法人ごとに判断する必要があります。FCPA は、米国で証券を登録し、または報告義務を負う発行者(外国の発行者を含む)、米国の国内企業(台湾の企業グループが米国に設立した子会社を含む)、それらの役員、従業員、代理人、米国の領域内で関連行為を行った者に適用されます。米国企業と取引するだけで当然に対象になるわけではありませんが、その代理人として行動すれば対象になり得ます。ISO 37001 贈収賄防止マネジメントシステム導入支援
- ISO 37001 と ISO 37301 はどう違うのか ISO 37001 は贈収賄防止に特化し、ISO 37301 はより広い範囲のコンプライアンス管理を対象とします。ISO 37001 は単独でも、既存のマネジメントシステムに組み込んでも実施でき、両者は別の規格で認証もそれぞれ独立しています。ISO 37001 贈収賄防止マネジメントシステム導入支援
- 誠実経営の規範がすでにあるのに、なぜ認証を受けるのか 規範は方針です。認証は、認証機関が ISO 37001 に基づき、マネジメントシステムが実際に運用されているかを監査するもので、リスク評価、デューデリジェンス、懸念への対応の記録といった証拠を確かめます。ISO 37001 自体が、適合しても贈賄が起きないことは保証できないと述べているとおり、認証が示すのは仕組みが運用されていることで、リスクがゼロであることではありません。ISO 37001 贈収賄防止マネジメントシステム導入支援
- ISO 37001 の導入にはどれくらいかかるのか 組織の規模とリスクの大きさによります。積穗科研のサービスページに記載の典型的な経験では、一〜二四半期で仕組みの構築と内部監査を終え、その後に認証へ進みます。ISO 37001 贈収賄防止マネジメントシステム導入支援
コンプライアンスは三位一体、コンサルタントの価値は統合にある
CRA、TISAX、ISO 27701、AI Act はどれも単独の技術課題ではなく、プロセス・セキュリティ技術・法令遵守の三つが同時に成立して初めて完成します。一つだけ補っても、残り二つの欠落は審査・通報・顧客デューデリジェンスの場面で露呈し、結局やり直しになります。
| 側面 | 答えるべき問い | その側面だけ補った場合によくある欠落 |
|---|---|---|
| プロセス(マネジメントシステム) | 誰が、何を、いつ行うか。実施の証拠はどこにあり、どう継続的に改善するか | ツールは揃っているが定期的に運用する人がおらず、審査時に記録が出せない |
| セキュリティ技術 | 管理策をどう設計し、有効性をどう検証するか | 文書は整っているが、システムが実際にはそのとおり動いていない |
| 法令遵守 | どの法規が適用され、自社の役割は何か。期限と罰則は何か | 管理策は作ったが、法規や役割を取り違えており、義務が網羅されていない |
積穗科研のコンサルティングチームはこの三つの側面を同時にカバーし、法規判定からプロセス設計、技術的管理策までを一括で設計します。一つの証拠セットで複数の法規と顧客要求に対応できます。
公式情報源
- ISO:ISO 37001:2025 Anti-bribery management systems
- UKAS:Technical Bulletin – ISO 37001:2025 transition
- SCC:ISO 37001:2025 transition bulletin
- 貪污治罪條例(全國法規資料庫)
- 公開發行公司年報應行記載事項準則第 10 條(全國法規資料庫)
- 金管會:公司治理評鑑自115年起轉型為ESG評鑑
- UK Bribery Act 2010, section 7(legislation.gov.uk)
- UK Ministry of Justice:Bribery Act 2010 guidance
- 15 U.S.C. §78dd-1(govinfo)
- U.S. Department of Justice:FCPA investigation and enforcement guidelines (June 2025)
- U.S. Department of Justice:Scoular deferred prosecution agreement (17 July 2026)