人事責任者（CHRO）が見る ISO 37001：誠実研修、通報、懲戒の設計

誠実経営と贈賄防止の教育訓練は誰を対象にし、どんな記録を残すべきですか？

「上市上櫃公司誠信経営守則」第 22 条は、取締役、監察人、経理人、被用者、受任者、実質的支配者に対して定期的に教育訓練と周知を行うことを求めています。董事長、社長または上級経営陣も、誠実さの重要性を定期的に伝えるべきとされています。

実務では、贈賄リスクに応じて研修を階層化します。ISO 37001 の贈賄リスク評価は、接待、手数料、代理店、政府とのやり取りなどの場面を扱うため、これに関わる営業、調達、海外拠点の要員には一般の従業員より深い研修が必要です。

残すべき記録：

• 研修対象者の名簿と修了率
• 教材の版と日付
• 出席またはオンライン修了の記録、テストや受領確認

サービスページは、ISO 37001 に基づくマネジメントシステムが研修と監査の証拠を生み、開示と評価の裏付けになると説明しています。この守則は上場・店頭公開企業が参照するもので、公開発行会社でない企業は対象外ですが、任意に参考にできます。

誠実経営を業績評価と賞罰制度にどう組み込みますか？

守則第 22 条の文言は、誠実経営方針を従業員の業績評価と人的資源方針に結び付け、明確で有効な賞罰制度を設けるというものです。

人事は三つの場所でつなげられます。

懲戒の種類と手続は、就業規則や労働契約と整合させる必要があります。適法かつ有効かは、法律顧問が個別に判断します。

高リスク職務への採用や昇進の前に、人事はどんなデューデリジェンスを行うべきですか？利益相反はどう管理しますか？

サービスページに挙げた ISO 37001 の判断基準では、デューデリジェンス（箇条 8.2）の対象にプロジェクト、取引先、そして人員が含まれ、リスクに応じて段階を分け、どこまで行うかを決めます。ISO 37001:2025 の主な変更点の一つは、利益相反への対応です。

人事は次のように分担できます。

• 高リスク職務を定める：贈賄リスク評価の結果に基づき、たとえば接待と贈答、手数料、代理店、政府とのやり取り、調達の承認を担う職務
• 任用前：これらの職務の人員にデューデリジェンスを行い、記録を残す
• 入社時と毎年：関係者に利益相反を申告してもらい、変化があれば更新する
• 財務管理との整合：接待と贈答の管理ポイント（箇条 8.3、8.4、8.7）と人事規程で同じ定義を使う

デューデリジェンスで求められる情報も、台湾の就業服務法第 5 条の「就業に必要でないプライバシー情報」の制限を受けます。範囲は法律顧問が確認します。

通報を受けたとき、人事はどう対応しますか？通報者はどう守りますか？

守則第 23 条は具体的な通報制度の構築を求めており、次の内容を含みます。

• 通報が取締役または上級経営陣に関わる場合は、独立取締役または監察人に報告する
• 通報者の身元と通報内容の秘密を守り、匿名の通報を認める
• 通報を理由に通報者が不当な扱いを受けないよう保護する措置

ISO 37001 も懸念を提起する窓口（箇条 8.9）と調査手続（箇条 8.10）を求めており、通報者をどう守るか、誰が調査するか、利益相反をどう避けるかを説明できる必要があります。

人事の役割は、調査後の人事上の処分であることが多いため、事前に書いておきます。通報者の身元を誰が見られるか、調査担当者が被通報者と関係がある場合にどう回避するか、通報後の異動や評価が報復とみなされないようにどうするかです。ESG 評価 S-9 は、会社のウェブサイトで社内外の人向けの通報制度を詳しく開示しているかも確認します。評価対象は上場・店頭公開企業で、公開発行会社でない企業は対象外ですが、任意に参考にできます。

誠実経営に違反した従業員の懲戒は公表すべきですか？申立てはどう扱いますか？

守則第 24 条は二つのことを求めています。

• 誠実経営規定違反に対する懲戒と申立ての制度を明確に定めて公表する
• 違反者の職名、氏名、違反日、違反内容、処理状況などを、社内ウェブサイトで速やかに開示する

人事が準備すべきもの：

1. 懲戒と申立ての手続：誰が決めるか、本人がどう意見を述べ申し立てるか、申立てを誰が受け付けるか
2. 開示のひな形：社内ウェブサイトでの開示の書式と承認の流れ
3. 個人情報と労働法の境界：氏名の開示は個人データの処理にあたるため、開示の前に法務または法律顧問が範囲と根拠を確認する

この守則は上場・店頭公開企業が参照するもので、公開発行会社でない企業は対象外ですが、任意に参考にできます。

取締役会、年次報告書、ESG 評価は誠実経営を見ます。人事はどんな証拠を出しますか？証明書はまだ有効ですか？

• ESG 評価（評価対象は上場・店頭公開企業）：S-7（2027 年度の文言）は、取締役会が承認した誠実経営方針、誠実経営を推進する専任・兼任の部門、具体的な実施状況、少なくとも年 1 回の取締役会への報告の開示を求め、2026 年度は S-7 と S-8 の 2 問に分かれています。S-9 はウェブサイトで開示された通報制度を確認します。
• 年次報告書：公開発行会社の年次報告書のコーポレートガバナンス報告では、誠実経営の履行状況と、「上市上櫃公司誠信経営守則」との差異とその理由を開示しなければなりません（年次報告書準則第 10 条）。
• 人事が出せる実施状況：研修の修了記録、利益相反の申告、通報の受付と処理の統計、懲戒と申立ての記録です。これらは守則第 17 条の専任部門が毎年取締役会に行う報告に組み込めます。
• 証明書の版：現行版は ISO 37001:2025 で、認証取得済みの組織は 2027 年 2 月 28 日までに移行する必要があり、期限後は 2016 年版の証明書は無効になります。

公開発行会社でない企業は上記の年次報告書と評価の規範の対象外ですが、任意に参考にできます。

積穗科研は人事責任者の ISO 37001 への対応をどう支援しますか？

以下は積穗科研自身の説明です。上の質問で、私たちも同じように確かめてください。

• 誰が担当するか：積穗科研はコンサルタントで、証明書は発行しません。副社長・取締役クラスのコンサルタントが最初から最後まで自ら担当し、外注しません。証明書は別の認証機関が発行します
• 一つの文書体系：ERM のリスクの言葉を骨格に導入し、既存の内部統制制度と文書体系を共有して重複を避けます
• 人事が回せるプロセス：典型的な導入には、贈賄リスク評価、第三者デューデリジェンスの手続、財務管理と承認の設計、通報窓口と調査手続、経営陣のコミットメントと贈賄防止機能の設置が含まれます
• 業務を止めない：インタビューとワークショップを既存の会議のリズムに組み込みます
• 期間（サービスページ記載）：典型的に 1〜2 四半期で制度構築と内部監査を終え、認証に進みます
• 最初の一歩：初回のメカニズム診断は無料です

詳しく：ISO 37001 贈賄防止マネジメントシステム、ISO 37001 コンサルタントの選び方、ERM 制度支援、CRO 向けページ