社長（CEO）と ISO 37001：海外代理店が贈賄したら会社と個人は何の責任を負うか？

海外代理店や営業担当が贈賄した場合、会社と社長個人はどんな法的責任を負う可能性がありますか？

法人ごと、市場ごとに判断します。

有罪か、抗弁が成り立つかは法律顧問が個別に判断します。ISO 37001 が提供するのは、贈賄防止の手続が実際に運用されている記録です。

既に誠実経営の規範があります。社長自身は何をする必要がありますか？

「上市上櫃公司誠信経営守則」は上級経営陣に具体的な要求をしています。

• 第 8 条：会社は取締役と上級経営陣に、誠実経営方針を遵守する旨の声明を出させるべきである。
• 第 22 条：董事長、社長（総経理）または上級経営陣は、取締役、従業員、受任者に誠実の重要性を定期的に伝えるべきである。
• 第 17 条：取締役会に属する専任部門を設け、少なくとも年 1 回取締役会に報告する。
• 第 23 条：通報が取締役または上級経営陣に関わる場合は、独立取締役または監査役に報告する。

守則は方針の表明であり、ISO 37001 認証は、認証機関が規格に基づき、リスク評価の記録、第三者デューデリジェンスの手続、通報処理の記録を含めて「制度が実際に運用されている」ことを監査したものです。この守則は上場・店頭公開企業が参照するもので、公開発行会社でない企業は対象外で、任意に参考にできます。

顧客から誠実条項への署名や贈収賄防止のデューデリジェンス質問票を求められています。社長はどう準備しますか？

サービスページは次のように述べています。顧客のデューデリジェンスで「どのように贈賄を防止しているか」と問われたとき、答えになるのは運用中の制度と記録です。必要性が高い対象として、欧米の顧客と取引し誠実条項や質問票を求められるサプライヤー、高リスク市場に代理店や販売網を持つ企業、公共工事や政府調達に参加する企業を挙げています。

典型的な導入では、質問票にそのまま答えられる証拠ができます。

• 贈賄リスク評価（接待、手数料、代理店、行政とのやり取りの場面を含む）
• 第三者デューデリジェンスの手続
• 財務統制と承認の設計
• 通報窓口と調査手続

受注に影響するかは、各顧客の契約と調達条件によるため、案件ごとに確認が必要です。顧客が求めるのが全体的なコンプライアンス能力の証明であれば、サービスページは ISO 37301 を枠組みとし、ISO 37001 をより深いモジュールとすることを勧めています。

贈収賄防止は誰が担当しますか？営業、財務、購買、内部監査はどう分担しますか？

サービスページに挙げられた典型的な導入作業は、既存の部門に対応させられます（分担は提案であり、組織に合わせて調整します）。

公開発行会社には内部統制の購買・支払サイクルが既にあります。ISO 37001 の財務統制、承認、サプライヤーのデューデリジェンスは、別の仕組みを作るのではなく既存の統制点に対応させます。内部統制処理準則は公開発行会社に適用され、公開発行会社でない企業は任意に参考にできます。

取締役会、年次報告書、ESG 評価にどう説明しますか？

• 年次報告書：公開発行会社の年次報告書のコーポレートガバナンス報告では、誠実経営の実施状況と、「上市上櫃公司誠信経営守則」との相違点およびその理由を開示します（年次報告書準則第 10 条）。
• ESG 評価（対象は上場・店頭公開企業）：
  • S-7（2027 年度の文言）：取締役会が承認した誠実経営方針を開示し、誠実経営を推進する専任または兼任の部門を設け、具体的な実施状況を説明し、少なくとも年 1 回取締役会に報告すること。2026 年度は S-7 と S-8 の 2 問に分かれていました。
  • S-9：会社ウェブサイトで、社内外の人による違法（汚職を含む）・非倫理的行為の通報制度を詳しく開示すること。
• 証拠：ISO 37001 に基づくマネジメントシステムは、方針文書、リスク評価の記録、研修と監査の証拠を生み、開示と評価の裏付けになります。特定の指標に対応するかは、その年度の指標の文言と一つずつ照合する必要があります。

公開発行会社でない企業は、上記の年次報告書と評価の規範の対象外で、任意に参考にできます。

ISO 37001 の認証を取れば、会社や社長の責任は免れますか？旧版の証明書はまだ有効ですか？

• そうとは言えません：ISO 37001 自体が、規格への適合は贈賄が起きないことを保証しないと述べています。英国贈収賄防止法第 7 条の「適切な手続」の抗弁が成り立つかは裁判所が個別に判断します。英国の公訴局長官と重大不正捜査局の共同訴追ガイダンスも、贈賄が 1 件起きたことが必ずしも手続が不適切だったことを意味しないと述べています。認証が示すのは制度が運用されていることで、リスクがゼロであることではありません。具体的な法的責任は弁護士に相談してください。
• 版：現行版は 2025 年 2 月発行の ISO 37001:2025 です。英国 UKAS とカナダ SCC は、認証取得済みの組織は 2027 年 2 月 28 日までに移行が必要で、期限後は 2016 年版の証明書は無効になると公表しています。主な変更点は、コンプライアンス文化の強調、利益相反への対応、贈収賄防止機能の明確化、気候変動に関する条項の追加です。実際の移行手続は認証機関に確認してください。

積穗科研は社長の ISO 37001 をどう支援しますか？

以下は積穗科研自身の説明です。上の質問で私たちも確かめてください。

• 誰が担当するか：積穗科研は導入支援のコンサルタントで、証明書は発行しません。副社長・取締役クラスのコンサルタントが最初から最後まで自ら担当し、外注しません。認証は別の認証機関が行います
• 一つの文書体系：ERM のリスクの言葉を骨格に導入し、既存の内部統制制度と文書を共有して重複を避けます
• 業務を止めない：インタビューとワークショップを既存の会議のリズムに組み込みます
• 法的な適用：汚職治罪条例第 11 条、米国 FCPA、英国贈収賄防止法の適用を法人ごとに判断します。具体的な法的責任は弁護士が判断します
• 期間（サービスページ記載）：典型的には 1〜2 四半期で制度構築と内部監査を終え、その後に認証へ進みます
• 最初の一歩：初回のメカニズム診断は無料です

詳しく：ISO 37001 贈収賄防止マネジメントシステム、ISO 37001 コンサルタントの選び方、ERM 制度支援、CRO 向けページ、CFO 向けページ