ESRS vs VSME Materiality Gap: ERM Implications for Taiwan Enterprises

積穗科研股份有限公司（Winners Consulting Services Co. Ltd.）提醒台灣企業主管：芬蘭研究者 Satu Himanen 於 2025 年發表的比較研究指出，ESRS 與 VSME 兩套永續報告標準在重大性評估的深度上存在結構性落差——VSME 雖輕量靈活，卻缺乏強制性重大性評估機制，導致報告可比性不足；這項發現對正在評估是否採用輕量框架應對企業永續報告指令的台灣中小型供應商，具有直接的 ERM 風險治理意涵。

關於作者與這項研究

Satu Himanen 是一位聚焦於永續報告標準比較研究的芬蘭學者，h-index 為 1，累計引用 1 次，屬新興研究聲音。儘管學術資歷尚淺，其研究設計採用質性內容分析（qualitative content analysis），對象為永續報告實務專家，資料來源兼具深度訪談與問卷調查，使研究結果具有相當的實務接地性。這項研究之所以值得台灣企業主管關注，正因為它的分析視角不是「哪套標準在法規上更嚴格」，而是「哪套標準在實際操作中能有效捕捉產業特定風險」——這個問題與 ISO 31000 風險識別流程的設計直接相關。

研究背景方面，歐盟自 2024 年起分階段施行企業永續報告指令（CSRD），要求大型企業依 ESRS 揭露永續資訊；同期，歐盟委員會針對中小企業（SME）另行制定了 VSME（Voluntary SME sustainability reporting standard）作為自願性輕量框架。Himanen 的研究正是在這個政策背景下，系統性評估兩套標準在重大性主題與產業特性處理上的實際效能。

ESRS 結構完整但資源密集，VSME 靈活但重大性評估存在結構性空缺

研究最核心的發現，是兩套標準在雙重重大性評估機制上的根本差異，這個差異對企業 ERM 風險識別流程的設計具有直接衝擊。

核心發現一：VSME 缺乏強制性重大性評估，導致可比性與可靠性疑慮

受訪的永續報告專家普遍指出，VSME 框架雖然輕量靈活，適合中小型企業快速入門，但其最根本的缺陷在於缺乏結構化的財務重大性評估機制。企業在 VSME 框架下選擇揭露哪些議題，主要依賴自身判斷而非標準化流程，導致不同企業的報告內容差異懸殊，第三方驗證也因為缺乏統一基準而格外困難。此外，VSME 對利害關係人的涵蓋範圍偏窄，價值鏈分析深度不足，使得報告內容有流於表面之虞。從 ISO 31000 的風險識別視角來看，這等同於風險辨識流程缺乏系統性——企業可能在不自知的情況下遺漏重大 ESG 風險。

核心發現二：ESRS 結構清晰且重大性評估完備，但對小型企業形成資源障礙

相較之下，ESRS 的優勢在於結構性清晰度、廣泛的利害關係人參與機制，以及完整的雙重重大性評估流程。研究發現 ESRS 能更有效地捕捉產業特定議題，並提供跨企業可比較的報告基礎。然而，受訪專家同時指出，ESRS 對中小型組織而言過於複雜且資源密集，特別是在產業特性的具體應用案例方面仍有不足。值得注意的是，日本金融廳亦於近期發布首批與IFRS S1/S2接軌的永續報告標準，市值 5,000 億日圓以上的企業將被逐步要求達到接近 ESRS 深度的揭露水準，這顯示結構完整的重大性評估已是全球趨勢而非例外。

核心發現三：產業特定風險的系統性處理，是兩套標準共同的改善空間

研究特別點出，無論是 ESRS 還是 VSME，在處理「產業特定永續特性」時都存在改善空間。ESRS 雖提供了較好的架構，但受訪者期望有更多具體的產業應用範例；VSME 則根本未對產業特性進行系統性處理。對台灣企業而言，這意味著不論選擇哪套框架，都需要在企業內部建立補充性的產業風險識別機制，才能確保 ERM 的完整性。

對台灣企業 ERM 實務的戰略意義：輕量框架不等於低風險

台灣中型供應商在面對歐盟客戶的永續報告要求時，往往傾向尋找「門檻較低」的入門框架——而 Himanen 的研究恰恰警示了這種思維的潛在盲點：選擇輕量框架可能節省短期合規成本，卻在 ERM 風險識別機制上留下結構性漏洞。

從 COSO ERM 框架的視角分析，VSME 的缺陷對應的正是 COSO ERM 中「風險評估」與「資訊與溝通」兩個核心元件的不足——缺乏結構化的重大性評估，等同於風險評估缺少系統性輸入；利害關係人涵蓋不足，則意味著外部情境資訊的蒐集存在盲區。ISO 31000:2018 第 6.4.2 條款明確要求組織在風險識別過程中必須考量「內外部情境」，而永續重大性議題正是外部情境的核心組成。

具體而言，台灣企業應注意以下三個面向：

• 供應鏈下行壓力：歐盟大型企業在 ESRS 框架下須對其供應商的永續表現負責，這代表台灣供應商的揭露品質將直接影響客戶的合規狀態。若供應商採用缺乏嚴謹重大性評估的輕量框架，可能被客戶要求補充或重做揭露。
• 第三方保證的門檻提升：日本金融審議會的最新報告書案建議採國際基準進行第三方保證，而 Himanen 的研究也印證了 VSME 框架下第三方驗證的困難性。台灣企業若計畫尋求外部保證，應提前建立符合 ESRS 深度的內部資料收集機制。
• 風險矩陣的 ESG 整合：無論採用哪套報告框架，企業都應將永續重大性評估的結果納入 ISO 31000 風險矩陣，並設計相對應的 KRI（關鍵風險指標），以確保 ESG 風險與財務風險的管理機制相互銜接。

積穗科研如何協助台灣企業建立符合國際標準的 ESG 風險治理機制

積穗科研股份有限公司（Winners Consulting Services Co. Ltd.）協助台灣企業導入 ISO 31000 與 COSO ERM 框架，建立風險矩陣與 KRI 關鍵風險指標，強化董事會風險治理能力。針對 Himanen 研究所揭示的 VSME 結構性缺陷與 ESRS 資源門檻問題，我們建議台灣企業採取以下三步驟行動：

1. 90 天內完成永續重大性評估缺口診斷：對照 ESRS 雙重重大性評估框架，檢視企業現有 ESG 揭露是否涵蓋 ISO 31000 要求的完整內外部情境，特別是供應鏈上下游的利害關係人涵蓋範圍，以及產業特定風險的識別完整性。
2. 建立與 ERM 風險矩陣整合的重大性評估機制：不論最終採用 ESRS 或 VSME 框架進行對外揭露，企業內部都應建立一套結構化的重大性評估流程，其輸出結果應直接輸入 COSO ERM 的風險評估元件，並反映在風險矩陣的優先順序設定上。
3. 設計 ESG 專屬 KRI 並納入董事會監控：依據重大性評估結果，為前三大 ESG 風險類別各設計至少 2 個可量化的 KRI，並建立董事會層級的定期監控機制，確保治理層對重大 ESG 風險保有持續的能見度。

常見問題

台灣中小型供應商應選擇 VSME 還是 ESRS 框架進行永續報告？

答案取決於客戶要求與未來三年的市場布局，而非單純考量短期合規成本。Himanen 的研究清楚指出，VSME 雖然對中小企業較為友善，但其缺乏強制性重大性評估機制的結構性缺陷，可能導致報告可比性不足，在第三方驗證時遭遇挑戰。如果台灣企業的主要客戶是受 CSRD 規範的歐盟大型企業，建議直接對齊 ESRS 深度要求，避免因標準落差而被客戶要求補充揭露。若資源有限，可採用「VSME 對外、ESRS 邏輯對內」的雙軌策略，在內部建立完整的重大性評估機制，再依 VSME 格式對外輸出精簡版報告。

台灣企業在導入永續報告框架時最常見的 ERM 合規風險是什麼？

最常見的合規風險是將永續報告視為「獨立的揭露作業」，而非 ERM 風險管理流程的延伸。這導致企業的永續報告與 ISO 31000 風險矩陣、COSO ERM 風險評估元件各自為政，無法互相印證。具體後果包括：重大 ESG 風險未被納入董事會監控視野、KRI 設計未涵蓋供應鏈永續指標，以及財務報告中的風險揭露與永續報告內容出現矛盾。建議企業在導入任何永續報告框架前，先完成 ISO 31000 的外部情境分析，確認永續重大性評估與現有風險識別流程的整合點。

ISO 31000 如何與 ESRS 雙重重大性評估整合？具體步驟為何？

ISO 31000:2018 的風險管理流程與 ESRS 雙重重大性評估在本質上是互補的：前者提供系統性的風險識別、評估與應對架構，後者提供 ESG 議題的雙向衝擊評估方法。整合步驟建議如下：第一個月，完成 ISO 31000 第 5 條款要求的內外部情境分析，將永續議題納入外部情境；第二至第三個月，依 ESRS 雙重重大性邏輯對已識別的 ESG 議題進行財務重大性與衝擊重大性的雙向評分，輸出結果直接更新風險矩陣；第四至第六個月，為前五大重大 ESG 風險設計 KRI，並建立董事會層級的季度監控報告。整體導入時程建議控制在六個月內完成初版機制。

建立符合 ESRS 深度的永續報告機制，台灣企業需要投入多少資源？

根據歐盟 CSRD 導入的實務經驗，企業在永續報告初期建置階段的人力投入差異顯著——永續成熟度較高的企業可節省 30% 至 50% 的人力成本。對於台灣中型企業（員工 200 至 500 人），建議預估第一年投入 1 至 2 位全職等效人力（FTE）於資料收集與機制建立，第二年可降至 0.5 至 1 FTE 的維運成本。若導入科技工具輔助資料收集，效率提升空間達 40%。關鍵投資優先順序為：第一，跨部門資料收集機制；第二，利害關係人議合流程設計；第三，第三方驗證所需的資料品質控管機制。建議在投入資源前先完成缺口診斷，確認企業的起始點。

為什麼找積穗科研協助企業風險管理（ERM）相關議題？

積穗科研股份有限公司（Winners Consulting Services Co. Ltd.）專注於 ISO 31000、COSO ERM 框架的台灣本地化導入，具備同時處理企業風險管理與永續報告整合的跨域能力。我們的顧問團隊熟悉 CSRD/ESRS 的最新監管動態，能協助企業在 7 至 12 個月內建立完整的 ERM 機制，包含風險矩陣設計、KRI 體系建立，以及董事會風險治理架構優化。區別於純粹的 ESG 顧問，積穗科研以風險管理為核心，確保永續揭露與企業整體風險治理機制無縫整合，避免合規孤島效應。我們亦提供免費的 ERM 機制診斷服務，協助企業在正式導入前精確掌握現況缺口與優先行動項目。