破産における知的財産権ライセンス法

「破産における知的財産権ライセンス法」（IPLBA）は、1988年に米国破産法第365条を改正するために制定された法律です。これは、破産したライセンサーが一方的にライセンス契約を解除できるとしたLubrizol事件の判決に対応するものです。本法の中核は、米国破産法第365条(n)に基づき、ライセンサーが破産し契約の履行を拒絶した場合、ライセンシーに権利を保持する選択肢を与える点にあります。ライセンシーは契約終了を選択するか、権利を保持しロイヤルティを支払い続けるかを選べます。保護対象の「知的財産権」には営業秘密、特許、著作権が含まれますが、商標は含まれていない点が重要です。企業リスク管理において、本法はサプライチェーンおよび取引先リスクに対する重要な法的統制策として機能します。

IPLBAの実務応用には、以下の3段階のアプローチが必要です。1. **契約前のデューデリジェンスと条項設計**：米国のライセンサーとの契約前に、その財務安定性を評価し、契約書に米国破産法第365条(n)に基づく権利を明記します。2. **リスク監視と対応**：取引先のリスク監視体制を構築し、ライセンサーの財務状況を追跡します。破産申請が確認された場合、法務部門は直ちに対応計画を実行します。3. **権利保持の正式な選択**：ライセンサーから契約拒絶の通知を受けた場合、ライセンシーは期限内に破産管財人に対し、権利を保持する旨を書面で正式に通知し、同時にロイヤルティの支払いを継続しなければなりません。これにより、例えば台湾のハイテク企業は、米国の技術パートナーが破産しても、生産停止という最悪の事態を回避し、事業継続性を確保できます。

台湾企業がIPLBAを適用する際の主な課題は3つあります。1. **法管轄権の誤解**：本法は米国の国内法であり、米国の破産法の管轄下にあるライセンサーにのみ適用されます。対策として、国際的な法務デューデリジェンスを行い、技術エスクローなどの代替策を検討することが挙げられます。2. **商標の除外**：法律の定義に商標が含まれていないため、ブランドライセンスに大きなリスクが生じます。対策として、商標ライセンスを他の知財と分離し、破産時の権利譲渡条項を交渉することが考えられます。3. **手続きの複雑さとコスト**：米国の破産裁判所での手続きは高額で複雑です。対策として、事前に米国の専門弁護士と提携し、関連予算を確保しておくことが優先行動項目となります。

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