董事長兼任總經理

董事長兼任總經理（CEO Duality）源於代理理論，探討當經營者（代理人）與股東（主理人）利益不一致時的治理問題。此結構指由同一人擔任公司決策核心（總經理）與監督核心（董事長）。台灣「上市上櫃公司治理實務守則」第29條建議，董事長與總經理不宜由同一人擔任，若有兼任情況需說明理由。在風險管理中，此結構被視為一項治理弱點，因其削弱了董事會對經營團隊的獨立監督與制衡，可能導致策略失誤或內部控制失效的風險升高，與權責分明的「二元結構」形成對比。

企業應將「董事長兼任總經理」視為一項關鍵治理風險因子進行管理。第一步：風險辨識與評估，於公司風險地圖中標示此項風險，評估其對策略決策與財務透明度的潛在衝擊。第二步：導入補償性控制措施，若無法立即分離職位，應設立「領銜獨立董事」制度，並確保審計、薪酬等功能性委員會由多數獨立董事組成。第三步：持續監控與揭露，定期評估董事會運作效能，並依「治理實務守則」於年報中詳述兼任的理由及對應措施。落實後可提升治理評鑑分數，降低潛在的法律訴訟風險。

台灣企業導入職權分離面臨三大挑戰。挑戰一：家族企業文化，創辦人或家族成員傾向掌握絕對控制權，視分權為削弱權威。挑戰二：專業人才難尋，尋找兼具產業洞見與獨立性的非執行董事長是一大難題。挑戰三：決策效率迷思，認為權力集中有助於快速應對市場變化。對策：針對挑戰一，可規劃漸進式接班計畫，並設立領銜獨立董事作為過渡。針對挑戰二，應擴大董事提名來源。針對挑戰三，需明確劃分董事長（專注治理）與總經理（專注營運）的職責。優先行動為強化獨立董事職能，預計6個月內完成。

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